CAPÍTULO I. OBJETO
Artigo 1.
O presente regulamento (“Regulamento”) tem por objeto a regulamentação da relação entre o MI5, incubadora e aceleradora vinculada à BRAVIA EDUCAÇÃO HOLDING S.A. (“Link”), e as empresas que integrarem o MI5 (“Empresas Incubadas”), nos termos deste Regulamento.
Parágrafo 1. As especificidades da relação entre o MI5 e cada Empresa Incubada cujo ao menos um Sócio esteja matriculado em um dos cursos oferecidos pela Link serão reguladas, caso a caso, quando da graduação do(s) Sócio(s).
CAPÍTULO II. FINALIDADE E PROCESSO SELETIVO
Artigo 2.
O MI5 tem como finalidade proporcionar um ambiente de apoio e desenvolvimento de empreendimentos inovadores, disponibilizando infraestrutura, mentoria e networking em áreas relacionadas e complementares às atividades desenvolvidas pelas Empresas Incubadas, bem como promovendo a captação de investimentos em favor das Empresas Incubadas.
Artigo 3.
Poderão se candidatar a Empresa Incubada as sociedades empresárias limitadas ou as sociedades anônimas, que atendam aos seguintes requisitos:
(i) ao menos um sócio ou acionista deve estar matriculado em um dos cursos oferecidos pela Link ou, no caso de aluno do MBE, ter concluído o referido curso, ou ainda pertencer ao quadro de colaboradores e professores da Link, bem como adimplente com todas as obrigações estabelecidas nos instrumentos contratuais relacionados à Link;
(ii) a sociedade deverá ter como objeto atividades inovadoras e/ou diferenciais competitivos claros;
(iii) os sócios ou acionistas da sociedade deverão dedicar-se exclusivamente às atividades da sociedade;
(iv) os sócios que sejam alunos da Link devem estar aprovados pela Link no quesito comprometimento em atividades curriculares e extracurriculares; e
(v) a sociedade deverá apresentar elementos de validação e/ou tração do produto ou serviço comercializado.
Artigo 4.
A Link poderá, a seu exclusivo critério, escolher sociedades que não atendam a todos os requisitos previstos no Artigo 3 deste Regulamento, caso entenda que tais sociedades estejam de acordo com a finalidade do MI5.
Artigo 5.
Observado o disposto no Artigo 4 deste Regulamento, ficará a exclusivo critério da Link a escolha das sociedades que serão convidadas a integrar o MI5, sendo certo que, em caso de aprovação de uma sociedade para se tornar uma Empresa Incubada, a Link encaminhará aos sócios de tal sociedade o Termo de Adesão ao Regulamento do MI5 e o Contrato de Opção de Compra de Quotas e Outras Avenças (“Contrato de Opção de Compra”).
Parágrafo 1. No prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento do Termo de Adesão ao Regulamento e do Contrato de Opção de Compra, os sócios da sociedade convidada deverão encaminhar à Link tais documentos devidamente assinados por todos os sócios e representantes legais da sociedade.
Parágrafo 2. Após a entrega no prazo previsto no parágrafo acima do Termo de Adesão ao Regulamento do MI5 e do Contrato de Opção de Compra assinados por todos os sócios e representantes legais da sociedade convidada, a sociedade passará a integrar o MI5 e se tornará, para fins deste Regulamento, uma Empresa Incubada.
Parágrafo 3. Caso os documentos mencionados nos parágrafos anteriores não sejam entregues no prazo e termos estabelecidos acima, o direito de a sociedade convidada integrar o MI5 decairá de pleno direito, exceto se a Link estender o prazo expressamente e por escrito.
Artigo 6.
Durante o período de 90 (noventa) dias contados da assinatura do Termo de Adesão ao Regulamento e do Contrato de Opção de Compra (“Período de Teste”), a Link e os sócios ou acionistas da Empresa Incubada poderão avaliar a manutenção da sociedade como Empresa Incubada e, caso qualquer das partes opte por não manter a sociedade como Empresa Incubada, tal parte deverá notificar a outra a qualquer tempo dentro do Período de Teste, sendo certo que tal notificação deverá expor os motivos para tanto. (“Notificação de Saída do MI5”).
Parágrafo 1. O recebimento da Notificação de Saída do MI5 pela outra parte terminará o Contrato de Opção de Compra de pleno direito.
Parágrafo 2. O Período de Teste será automaticamente encerrado caso a Empresa Incubada, dentro do Período de Teste, busque captação de investimentos e/ou receba proposta firme para captação de investimentos.
CAPÍTULO III. APOIO OFERECIDO ÀS EMPRESAS INCUBADAS
Artigo 7.
Após o ingresso de uma Empresa Incubada no MI5, a Link agendará uma Reunião de Kick Off, que deverá contar com a participação dos sócios ou acionistas da Empresa Incubada (“Sócios”), com o gestor do MI5 (“Gestor”) e, a critério da Link, com mentores associados ao MI5 (“Mentores”).
Parágrafo 1. A indicação dos Mentores caberá à Link, de acordo com a relação entre as especialidades dos Mentores e as atividades desenvolvidas pela Empresa Incubada, bem como com a disponibilidade dos Mentores para acompanhar a Empresa Incubada.
Artigo 8.
Na Reunião de Kick Off, a Empresa Incubada deverá apresentar os dados, documentos e informações relacionados a ela que tenham sido requisitados previamente pela Link e que demonstrem a situação jurídica, econômica, financeira, fiscal e operacional da Empresa Incubada, entre outras informações de interesse da Link.
Parágrafo 1. O resultado da Reunião de Kick Off será uma definição de um plano de curto prazo definindo todos os ativos que o MI5 disponibilizará para a Empresa Incubada, incluindo primeiras metas, definição de Mentores especialistas no setor, uso do hub de serviços e metodologia de acompanhamento, e isso poderá ser feito na Reunião de Kick Off ou em uma reunião posterior.
Artigo 9.
Após a Reunião de Kick Off e da definição do plano inicial de curto prazo, será formalizada uma rotina com frequência a definir pela Empresa Incubada em conjunto com o MI5 para acompanhamento e revisão do plano ou até para a criação de um planejamento de prazo mais longo em conjunto com Mentores, a depender do estágio e necessidade da Empresa Incubada (“Reuniões de Acompanhamento”).
Parágrafo 1. Os Mentores poderão, de acordo com a sua disponibilidade, participar das reuniões de acompanhamento, não sendo, contudo, responsável pela disponibilidade e agenda dos Mentores.
Parágrafo 2. A Link poderá, em seus melhores esforços, apresentar, a seu exclusivo critério e conveniência, aos Sócios professores e outros contatos da Link que possam ter expertise relacionada às atividades desenvolvidas pela Empresa Incubada, não sendo, contudo, responsável por sua disponibilidade e agenda.
Artigo 10.
Não caberá à Link, ao Gestor ou aos Mentores o fornecimento aos Sócios de materiais relacionados aos assuntos tratados nas reuniões, sendo certo que, caso desejem, os Sócios deverão gravar e/ou anotar o conteúdo de tais reuniões.
Artigo 11.
Os Sócios terão acesso ao espaço físico do MI5, que conta com mesas de trabalho, acesso à internet, salas de reunião, entre outros.
Parágrafo 1. O acesso ao espaço físico do MI5 por outras pessoas relacionadas à Empresa Incubada além dos Sócios, incluindo, mas não se limitando a empregados, prestadores de serviços e colaboradores da Empresa Incubada, deverá sempre ser alinhado e aprovado com o Gestor, mediante disponibilidade e sempre levando em conta a priorização do espaço para os sócios fundadores das Empresas Incubadas.
Parágrafo 2. As especificidades de acesso ao espaço físico ao longo do tempo por colaboradores não alunos das Empresas Incubadas e também por alunos que trancaram sua graduação na Link serão reguladas, caso a caso, juntamente ao Gestor do MI5.
Artigo 12.
A Empresa Incubada terá acesso ao Hub de Serviços do MI5, formado por profissionais especializados nas áreas de design, marketing, tecnologia, finanças, entre outras, de acordo com o crescimento do MI5.
Parágrafo 1. O Gestor e os Sócios definirão os serviços do Hub de Serviços do MI5 que serão prestados à Empresa Incubada, de acordo com a necessidade da Empresa Incubada.
Parágrafo 2. A Empresa Incubada enviará ao profissional associado ao Hub de Serviços do MI5 um briefing contendo o escopo e prazo para entrega dos serviços que serão prestados à Empresa Incubada.
Parágrafo 3. Os serviços do Hub de Serviços do MI5 serão prestados à Empresa Incubada a título gratuito.
Artigo 13.
O Gestor e os Mentores desenvolverão em conjunto com os Sócios, caso necessário, as estratégias de captação de investimentos em favor da Empresa Incubada.
Artigo 14.
A participação de uma Empresa Incubada no MI5 não estabelece à Link qualquer obrigação de realização de investimentos na Empresa Incubada, o que ficará a critério da Link.
Artigo 15.
A primeira captação de investimentos realizada pela Empresa Incubada após sua entrada no MI5 deverá, necessariamente, considerar um percentual da captação a ser realizada pelo veículo de investimentos do MI5.